股权转让成功案例——李雪律师 作者：未知     时间：2021-08-17    来源：泰科

李雪律师简介：河北泰科律师事务所专职律师，2015年法学本科毕业，现为中国政法大学在职研究生。  

主要业务优势为：                    

民间借贷纠纷、交通事故纠纷、合同纠纷、信息网络传播权纠纷、执行案件以及非诉法律事务等。在诉讼法律事务方面，本人擅长批量案件处理，曾代理大量民间借贷纠纷案件并执行回款，也因此本人对强制执行程序及规则驾轻就熟；曾代理批量信息网络传播权纠纷，为委托人减少经济损失高达几百万元，同时本人也将诉讼经验运用到非诉事务处理中。在非诉法律事务方面，本人以预防纠纷为主，在制定、审核、修改合同方面以业务条款为基准，用法律条款保驾护航；同时对管理层的经营、管理决策提出法律上的可行性、合法性的意见。本人专业、认真、负责的态度得到了委托人的一致好评。                    

北京市昌平区人民法院

民事判决书

（2019）京0114民初992号

原告：范某林，男，1989年4月9日生，汉族，住河北省邢台市邢台县羊范镇喉咽村XXXX号。

原告：范某靖，女，1981年8月11日生，汉族，住北京市昌平区永安里8号楼3单元502号。

原告：赵某韬，男，1992年11月6日生，汉族，住内蒙古呼和浩特市赛罕区乌兰察布东路铸管路工商宿舍3单元XX号。

三原告委托诉讼代理人：李雪，河北泰科律师事务所律师。

被告：李某吉，男，1982年12月15日生，满族，住河北省承德市丰宁满族自治县苏家店乡白云沟村9组XX号。

委托诉讼代理人：田永富，北京荟高律师事务所律师

被告：丰宁满族自治县丰北农牧业有限公司，住所地河北省承德市丰宁满族自治县苏家店乡白云沟村。

法定代表人：李某树，董事长。

被告：丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司，住所地河北省承德市丰宁满族自治县苏家店乡白云沟村。

法定代表人：尹某伟，董事长。

原告范某林、范某靖、赵某韬与被告李某吉、丰宁满族自治县丰北农牧业有限公司（以下简称丰北农牧业公司）、丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司（以下简称瑛泰矿业公司）股权转让纠纷一案，本案于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。范某林、范某靖、赵某韬的委托诉讼代理人李雪、李某吉的

委托诉讼代理人田永富到庭参加诉讼。丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司经本院合法传唤未出庭应诉。本案现已审理终结。

范某林、范某靖、赵某韬向本院提出诉讼请求：1.判令李某吉立即支付范某林、范某靖、赵某韬股权转让款3500000元及违约金（以股权转让款3500000元为基数，自2017年1月1日起算至实际付清之日止，按日万分之六点五七五计算）；2.判令李某吉支付范某林、范某靖、赵某韬律师费188693元；3.判令丰北农牧业公司及瑛泰矿业公司为上述债务承担连带责任；4.案件受理费、保全保险费11307元由被告承担。事实和理由：2015年7月范某林、范某靖、赵某韬注册成立北京育林苗木销售有限公司（以下简称玉林苗木公司）。2016年3月，育林苗木公司承租北京市延庆区沈家营镇西王化营村股份经济合作社土地570亩，经营育林苗木，期限十二年，自2016年3月29日至2027年12月31日，年租金570000元。同年7月，三原告（甲方）与李某吉（乙方）签署《股权转让协议》，约定甲方将育林苗木公司100%股权转让给乙方，乙方支付甲方转让价款10000000元，乙方于同年7月3日支付1000000元，在办理股权转让过户手续时，再付5000000元，剩余4000000元于同年12月31日前付清，如乙方迟延支付转让价款，则每日支付甲方未付款金额的千分之三的违约金及甲方为实现前述债权发生的所有费用，包括但不限于股权转让价款、违约金、诉讼费、律师费等费用。丰北农牧业公司及瑛泰矿业公司为李某吉的上述债务承担连带责任保证，保证期间为两年。范某林、范某靖、赵某韬全面履行合同义务后，李某吉仍有4000000元未付。2017年4月，双方因苗圃存在部分苗木未成活等纠纷，经协商，甲方减少乙方股权转让价款500000元（即支付3500000元）。后，李某吉、丰农牧业公司及瑛泰矿业公司至今仍未履行付款义务。

李某吉辩称，不同意范某林、范某靖、赵某韬的诉讼请求。理由如下：1.三原告应将案涉公司的股份转让给李某吉，但至今三原告并未履行转让股份的义务；2.合同约定股权对价设定的基准日2016年7月3日，但三原告将公司的控制权交还给李某吉之前，在基准日之后擅自转出了大量资金，其中在7月25日分10笔转给何某涛5000000元，三原告违约在先，其股份转让的对价已经不存在；3.律师费、保全保险费用不同意承担，于法无据；4.连带担保责任不应承担，因三原告未经丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司同意擅自变更主合同，对变更部分不承担连带责任。

丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司未出庭应诉，但提交了书面答辩意见，其辩称，不同意承担连带担保责任。

本院认为，范某林、范某靖、赵某韬与李某吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司签订的股权转让协议及范某林与李某吉签订的股权转让补充协议，均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。

本案争议焦点有三：一是三原告转让的标的股权是否符合协议要求；二是目标公司的债务及资产损失问题是否能够阻止股权转让款的支付；三是丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司是否应该承担担保责任。

关于转让的标的股权问题，2016年7月13日，育林苗木公司的股东由范某林、范某靖、赵某韬变更为李某吉、王某会，且李某吉占股70%、王某会占股30%。庭审中，李某吉认可其与王某会系夫妻关系，三原告称系其按照李某吉的要求变更的股权，且双方于2017年4月9日签订《补充协议》时，双方均无异议，本院考虑到李某吉与王某会之间的夫妻关系及后续《补充协议》中双方对股权转让款的确认，故本院采信三原告的诉讼意见，视为三原告已按照《股权转让协议》实际履行了标的股权的变更登记义务，对三被告主张股权未完全转让给李某吉的答辩意见，不予采信。

关于目标公司的债务及资产损失问题，李某吉认为育林苗木公司尚有9500000元的 债务问题，但三原告在诉讼中已明确表示育林苗木公司欠付赵某韬的债务、欠付菜篮子公司债务均已还清，且支付何某涛的款项实际为第二阶段的股权转让款5000000元，而非债务，且证人何某涛亦认可系代为收取股权转让款。诉讼中，李某吉虽未认可支付何某涛的5000000元系股权转让款，但当本院问及李某吉第二阶段的股权转让款如何支付时，其表示给了一部分现金，无条无凭证。本院认为李某吉的提交的证据不足以证明其主张，本院对三原告的诉讼意见予以采信。另，双方签订的《补充协议》也约定“补充协议是针对育林苗木公司股权转让后，在该公司位于北京市延庆区沈家营镇西王化营村规模化苗圃内的后续相关工作及最终发生的相关费用进行的制定。”同时，李某吉在诉讼中称因无法查清公司账目及交易过程申请对公司账目审计，但在审计过程中又因李某吉个人原因  未交纳审计费用被视为撤回审计处理。综上，本院认为李某吉主张因目标公司债务问题导致股权转让对价款发生变化，其不应支付股权转让款的答辩意见，本院不予采信。

关于丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司是否承担连带担保责任问题 ，本院认为丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司对股权转让协议上该公司签章及法定代表人签字无异议，其保证人身份无争议。2016年7月3日丰北农牧业公司的股权结构为李某树占股80%、瑛泰矿业公司的股权结构为李某树占股100%，李某树系上述公司的单独持有三分之二以上表决权的股东，其签字担保合法有效。诉讼中，丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司主张三原告擅自变更主合同、且保证期限已过，不应承担担保责任，本院认为《股权转让协议》中明确担保期限为股权转让款支付责任届满后两年，同补充协议减轻了担保方的责任，故本院对丰碑农牧公司、瑛泰矿业公司的答辩意见不予采信，其应在担保责任，并有权在承担担保责任后向李某吉追偿。

三、根据双方于2017年7月4日签订的《补充协议》，双方对股权转让款经折扣后达成新的协议，并约定协议生效之日起，李某吉向三原告支付剩余的股权转让款3500000元。李某吉应于同日付款，其逾期未付款应自2017年4月10日起承担违约责任。《股权转让协议》中约定了逾期罚息计算标准，即“自逾期之日起，以拖欠款项为基数，按照日千分之三计算罚息”，但三原告将罚息计算标准调整至日万分之六点五七五，不违反法律规定，本院予以支持。关于律师代理费，根据律师费发票显示三原告支出30000元，故本院对原告实际支出的律师费部分予以支持。关于保全保险费11307元系非必要性支出，本院不予支持。

当事人的其他意见本院并非未予考虑，但均不影响本院在前述认定基础上对本案进行处理。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条规定，判决如下：

一、 李某吉于本判决生效后七日内支付范某林、范某靖、赵某韬股权转让款3500000元及逾期付款的利息（以股权转让款3500000元为基数，自2017年4月10日起算至实际付清之日止，按日利率日万分之六点五七五计算）；

二、 李某吉于本判决生效后七日内支付范某林、范某靖、赵某韬支出的律师代理费30000元；

三、 丰宁满族自治县丰北农牧业有限公司、丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司对本判决第一项、第二项确定的给付义务中李某吉不能清偿部分承担连带赔偿责任，并有权在承担责任后向李某吉追偿；

四、 驳回范某林、范某靖、赵某韬其他的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48477元，由范某林、范某靖、赵某韬负担3847元，已交纳；由李某吉、丰宁满族自治县丰北农牧业有限公司、丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司负担44630元，于本判决生效后七日内交纳。保全费5000元，由李某吉、丰宁满族自治县丰北农牧业公司、丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。 

律师与当事人之间始于信任从而建立了委托代理关系，一方面律师需要根据案件的节奏定期给到反馈让当事人放心，另一方面也需要当事人给予律师工作上的理解。李雪律师认为，信任可以减少很多无谓的沟通，只有双方都保持着信任一起努力，才能更好更快的解决问题。

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